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2010年09月28日 18:03

腾讯财经现场解读国美特别股东会

腾讯财经现场解读国美特别股东会
吕良彪:黄光裕胜出可能性较大管理层留任有利
http://finance.qq.com/a/20100928/005261.htm
腾讯财经讯 9月28日消息,备受关注的国美电器特别股东大会今日在香港召开,本次大会将投票表决创始股东黄光裕 家族提出的罢免陈晓国美董事会主席职务等8项议案。大成律师事务所高级合伙人吕良彪今日做客腾讯财经会客厅解读国美股权之争结果并分析黄光裕陈晓未来可能采取的行动。吕良彪表示,黄光裕握有35%点多的股权,如果按照80%的投票,再争取到5%的支持,90%争取到10%的支持,黄光裕胜出可能性较大。
以下为访谈实录:

主持人:各位腾讯网友,......

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2010年09月28日 11:43

黄光裕或将现身特别股东会?

邹晓春称将有神秘人物现身国美股东会,而且明确表明此人并非杜鹃。

那么,我们不妨有一个大胆的猜测:黄光裕或将现身国美特别股东会?

从法律上分析,黄光裕二审判决已生效,成为服刑期中的劳改改造犯人。对于正在审判中的犯罪嫌疑人,又未被取保候审,从法律上而言不可能外出参加任何活动。而对于已决犯,服刑期间是有可能短时间离开服刑或被羁押场所的。实践中这种情形包括:

一、服刑期间身体不佳,需要治疗。

二、具备特殊才能或能艺,外出承担演出或服务任务。

三、出于社会公共利益的需要,例如允许有发明创造的犯人参加某些科学研究、发明创造等实践、交流活动,让正在服刑的腐败犯罪人员给干部现身说法......

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2010年09月27日 05:36

黄陈之争背后的国际资本博弈

此番所谓国美之争似乎称为国美内乱或黄陈之争更为贴切。

而陈晓博弈的资源主要源于机构投资,尤其是外资投资机构,典型者如贝恩投资。而这些机构投资人,又往往是代人投资和持股。陈晓在这里,不过某些机构投资者的代言人,或称“买办”。在东道国的企业或资本与跨国资本进行博弈时,一般会出现以下几个战场:

1、投资战。即跨国或外国投资机构利益最大化与东道国利益、文化、民情、传统与风俗等可以承受的限度之间的矛盾。跨国或外国资本必须考虑到两种价值的平衡,如果为自身利益最大化而无视东道国的国情,必将为之付出巨大代价,达能就是深刻教训。全球化时代,各国政府尤其加强对本国经济安全和民族资本的保护,中国企业海外......

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2010年09月27日 05:32

黄陈之争必将极大地推进职业经理人制度的发展

黄陈之争,似乎让诸多企业家们看到了陈晓之类所谓“职业经理人”的可怕与可恶。其实,这完全是陈晓将自己“标签化”或“脸谱化”为所谓职业经理人的结果。黄陈之争,无论胜负如何,都能使人们看到职业经理人(“掌柜”)的价值,理清公司与股东(“东家”)、公司与职业经理人、股东与职业经理人的关系。因此不仅不会妨碍,反而将直接促进中国职业经理人制度的发展与完善。具体表现如下:

一、有助于理顺“东家”与“掌柜”关系

1、“东家”将因此深刻认识到“掌柜”的能力与能量,“东家”看得起“掌柜”的,形成一种尊重,在此基础上方可形成良性而理性的合作关系;“掌柜”绝不是“东家”的下人,而是有独立人格与权利、忠诚于......

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2010年09月27日 04:40

“黄陈之争”与国美“涅槃”

国美过于强大的董事会,掌控在黄光裕手中时,公司治理结构呈现某种“一股独大”、缺乏有效制约的状态——这无疑对公司和中小股东是不利的。

而当陈晓以股权激励之“金手铐”挟管理层以求对公司的控制权时,过于强大的董事会又帮助陈晓形成典型的“内部人控制”的治理结构——大股东独断专行的治理是我们所必须反对的;而此种内部人控制的治理结构危害甚至大过大股东专权。

可以肯定的是:黄陈之争,国美深受其害。但此番黄陈之争过后,国美的治理结构必然会有一个新的调整:

其一,超级强大甚至凌驾于公司股东会之上的董事会权力将受到相应制约;

其二,公司股东会权力将在相当程度上回归,对董事会形成更有效之制约;......

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2010年09月27日 00:19

陈晓是“二奶(股东)”而非“小保姆(职业经理人)”

黄陈之争相当程度上被视为所谓大股东与职业经理人之争:黄被标签化为所谓“独裁者”,而陈晓则被认定为所谓的“职业经理人”。诸如石述思之流自我感觉良好、自以为是的所谓“理性”“学者”们纷纷为陈晓的“理性”与“职业”张目。这显然是一厢情愿的,也是完全不符合事实的。从陈晓的所作所为判断,他根本是做着“二奶(主人)”的事,而完全超越了“小保姆(职业经理人)”的角色:

最典型的事例莫过于陈晓引进并联合二股东贝恩投资,而且在合同条款中约定若相关人员去职或公司财务出现问题时,国美将支付150%的款项给贝恩。——从公司并购角度讲,这是最为明显的“毒弹”战略,一般是公司或股东为防止恶意收购所采取的措施。——一句......

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2010年09月27日 00:03

“九二八票决”:陈晓注定将被牺牲,除非…

“九二八票决”展望:黄氏集团与贝恩投资达成一致,陈晓注定被牺牲——这是保证贝恩投资回报最大化与黄氏控制公司的双赢结果。贝恩若死挺陈晓控制国美,则其志不在财务收益而是国际资本与产业对中国市场的觊觎。此等事关中国产业安全乃至经济安全的用意,当引起我方高度重视。

一、截至目前,黄氏集团自身直接拥有与明确表示支持的股权已经超过36%;支持管理层(而非等同于陈晓)的股权近17%。如投票率低于72%,则投票结果毫无悬念。投票率估计将高达90%左右,此种情形下,黄氏集团仍需10%左右股权支持,而陈晓方面还需要30%左右股权的支持。大摩、摩根大通、华平等机构投资总持股水平已降至低于20%水平。

二、大摩等机构减持,一......

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2010年09月20日 00:01

跨国经济的“中国战略”:从达/娃之争到国美“内乱”

跨国经济的“中国战略”:从“达能/娃哈哈之争”到国美“内乱”
 
[博主按:20007年10月,大成律师事务所接受娃哈哈集团工会、职代会委托,指派我参与处理娃哈哈集团与娃哈哈合资公司另一大股东达能集团之间的投资争议,即所谓“达娃之争”。至2009年9月30日,娃哈哈集团与达能达成协议,达能退出娃哈哈合资公司,争议得以圆满解决。其间达能作为跨国经济的典型代表,围绕中国乳品饮料市场所展现出的投资战略、并购战略、法律战略、舆论战略与买办战略,确实值得借鉴与反思。目前正“热火朝天”地紧张进行着的国美控制权之争中,境外投资机构摩根大通、摩根斯坦利、华平投......
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2010年09月19日 22:23

《法制日报》特稿:政治正当性或将左右国美控制权之争

《法制日报》特稿:政治正当性或将左右国美控制权之争
政治正当性或将左右国美控制权之争
吕良彪
http://www.legaldaily.com.cn/zmbm/content/2010-09/16/content_2287266.htm?node=7573
 

因大股东黄光裕入狱而引发的国美王国的“帝位”之争,在经历早期争夺道德资源的“口水战”之后,已进入资本搏杀为主导的实力对决。国美向何处去,取决于博弈各方之术、道、势,亦即道德资源、人力资源、资本资源。双方都用以向社会公众尤其是公司股东证明自己是国美更不可或缺、更能引领国美走向未来的领袖。

陈晓们一方面通过在危难时刻挽救国美的“功绩”和近两年来最佳半年报的“成果”,向公......

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2010年09月12日 00:03

特立独行的猪?!

特立独行的猪?!
特立独行的猪:活在当下的独立性与历史感
 
 
 
[博主按:朋友聚会,请今年夏衍剧本奖得主、“王小波门下走狗”之一徐老师讲他心中的王小波。先生性情中人、学富五车,满怀激情与智慧,讲得兴起,拿起《青铜时代》、《红拂夜奔》大声诵读。彼时午后的阳光透过窗户照起来,照在先生身上,泛出一种光芒。我没读过王小波,虽然我自以为很是懂他的。受先生人文精神感染,借王小波、借谈听讲体会,贩卖自己的一些粗浅认识,求教于当日朋友和本文读者,也是一大快事。]......
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2010年09月06日 20:49

法制高端對話:黃陳之爭,國美屬於誰?

法制高端對話:黃陳之爭,國美屬於誰?
法制高端對話:黃陳之爭,國美屬於誰?
http://www.legaldaily.com.cn/video/content/2010-08/27/content_2262403.htm?node=25215
 
時間:2010年8月25日

地點:法制日報社 法制高端論壇

主題:黃陳之爭,國美屬於誰

趙國君:主持人,青年學者,《法制日報》記者

嘉賓:

呂良彪北京大成律師事務所的高級合夥人、律師

周大偉旅美學者、中國社會科學院法學所研究員

法律是利益分配與再分配的規則。當舊有的平衡被打破之後,利益的重新分配成為必然。
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2010年09月05日 05:02

陳曉大勢已去,黃氏集團務必避免出現“低級錯誤”

媒體訪談中,我曾多次提到黃光裕案,變數在杜鵑。第二天,杜鵑出獄。

杜鵑的出獄是法律問題——但中國的法律問題,絕不僅僅是法律問題。

國美的控制權是經濟問題——但經濟問題,也從來都不僅僅是經濟問題。

國美雖然是間香港上市公司,其大股東也是離岸公司,但其業務卻集中在大陸。因此,國美其實是與中國大陸有最密切聯繫的公司。

按照中國司法的慣例,黃、杜刑案,審前即已層層請示至最高院,甚至得到更高層的首肯。因此,該案要獲改判,通常情況下幾乎是不可能的事情。因此,杜鵑的出獄,絕不僅僅只是黃氏集團人力資源的極大增強,絕不僅僅只是法律問題,也絕不僅僅只是經濟問題。

一間知名中國公司控制權......

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2010年09月05日 00:19

辦案劄記之:為守住法律的底線而辯護!

辦案劄記之:為守住法律的底線而辯護!

辦案劄記之:

為守住法律的底線而辯護!
 

維護人的尊嚴才是真正維護法律的尊嚴。

法律應當讓人有尊嚴地站起來而不是屈辱地跪下去!

——題記
 
庭審後。

當事人家屬對我說:呂律師,我真想跟你下跪。

我對她說:法律應當讓人有尊嚴地站起來而不是屈辱地跪下去!

昔日的千萬乃至億萬富翁,面對公權力的恣意尚且如此,何況普通百姓?!

中國人要活得有尊嚴,首先就要致力於把天生危險與無恥的權力關進法治的籠子而非刻意將權力神聖化與神秘化,將權力真正置於人民的有效監......

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